江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603136           证券简称：天目湖           公告编号：2018-019

　　江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况进行核查，具体报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

　　该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）报告期募集资金使用和结余情况

　　截至2018年6月30日，公司已使用募集资金172,650,297.99元，其中153,399,616.28元用于归还银行贷款项目，19,250,681.71元用于御水温泉二期项目。经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募集资金180,670,000.00元购买了保本型理财产品。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金账户余额为6,276,351.51元（包括扣除手续费后的利息收入合计93,795.74元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金使用的控制和管理，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

　　2017年9月14日，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

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　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年10月12日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

　　公司保荐机构、独立董事以及监事会均已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项发表了专项意见。

　　截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额为18,067.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为适应南山竹海区域的飞速发展，满足游客需要，提升公司主营业务能力，提高募集资金使用效率，2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。公司扩大天目湖御水温泉二期项目规模，原计划投资总额6,631.07万元现追加至24,000.80万元。同时，结合公司募集资金的实际使用情况，公司暂缓天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入该项目的募集资金本金18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部变更用于天目湖御水温泉二期项目。具体内容详见公司于2018年5月18日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于对外投资暨募投项目变更的公告》（公告编号：2018-009）。

　　截至2018年6月30日，公司变更募投项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2018年8月20日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（单位：人民币 元）

　　■附表2：变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币 元）